什么是泰国的被提名股东公司？

前段时间，泰国警方揭露了超过400家以“被提名股东公司”身份在普吉岛非法经营的合资企业。这种做法涉及到外国人在泰国设立公司时，利用泰国个人作为名义上的股东，以规避泰国外资企业的法律限制或要求。这些公司虽然拥有所有必要的文件，纳税并合法雇佣员工，但其结构却存在非法性。这些公司往往在当地律师和政府机构的协助下建立，使得其非法性更加难以察觉。在这个接这个机会给大家普及一下什么是泰国的被提名股东公司，也让正在或者将要在泰国投资的各位做一个参考。

“被提名股东公司”，即泰国被提名的股东公司，是指外国人在泰国设立的公司，但利用泰国个人作为“被提名人”，代表他们持有股份。这种做法旨在规避泰国外资企业的法律限制或要求。以下是其工作原理：

首先，泰国会限制或限制外国在某些行业的所有权，为了遵守泰国法律，外国个人或实体通常与泰国国民或书面列为股东的实体合作设立公司。然而，在实际操作中，外国人控制着公司及其运营。

其次，作为该公司股东上市的泰国个人或实体被称为“被提名者”。这些被提名者通常不参与公司的实际业务或投资。他们只是作为外国所有者的一个傀儡，使公司结构看起来合法。

这里值得注意的是，尽管被提名者拥有合法的所有权，但外国人对公司的运营、财务和决策流程仍拥有完全的控制权。这种手段使得在泰外国人能够在不直接违反泰国外资所有权法律的情况下有效地经营业务。

在泰国，外国股东有权拥有不超过49%的业务（存在一些例外情况）。大股东将拥有51%的股份。在一个提名结构中，这51%的股份被分散到多个个体中。这使得外国股东成为大股东，从而对公司的决策过程具有一定的优势和控制权。大股东享有投票权、对董事会的控制权、决议的批准权、股息分配权以及对公司运营的控制权。然而，大股东在行使这些权利时，必须遵守法律和法规，并维护公司及其利益相关者的最大利益。

这个方法看似滴水不漏，但是如果深究的话，有些企业的操作手段还是会有一定的违规甚至是不合法性。

在涉及多个泰国股东代表一名外国人持有股份的机构中，存在被提名者可能合并其股份以共同持有更大公司股份的情况。然而，这种合并的合法性取决于多种因素，包括具体运作的情况和对相关法律的遵守程度。

尽管使用提名股东作为泰国法律限制外国所有权的变通方法似乎普遍存在，但这个做法其实在泰国官方来说是被视为非法的，并可能对外国股东和泰国被提名者（如果他知情的话，这里面其实不乏一些当地人的身份证被盗用注册公司的情况）产生严重后果。泰国当局其实对此类做法持愈发警惕态度的，因为这种做法发展到今天其实已经踩到泰国当地的一些红线了：

第一，无可厚非，这种做法其实是违反了泰国法律，该法律明确禁止外国人拥有大多数类型企业的多数股权。利用被提名的股东来掩饰外国所有权和控制权是违法的。

第二，这种安排可能导致直接竞争问题，使不允许外资企业经营的部门与当地企业产生竞争，从而给予这些企业不公平的优势，使得泰国对一些限制外国人参与经营的行业规定形同虚设，这就让人家很挂不住面子了。

第三，被提名安排还可能涉及逃税行为。由于真正的受益所有者可以利用此安排逃税或利用税收漏洞，资金可能从国外和泰国企业转移，导致在投资者母国和泰国均发生逃税行为，这个当地ZF肯定是不能忍的，为的是让你来创造税收，你特么还钻空子偷税漏税。

第四，这种安排可能引发国家安全问题，特别是在某些情况下，允许外资拥有和控制某些企业可能对国家利益构成威胁。提名的安排使罪犯能够在泰国长期存在，并利用业务进行非法活动，使当局难以监管和打击犯罪活动，这个已经不是踩线了，是直接踩到雷点上了，人家当地能忍？

不过如果被提名公司的股东确为真实存在，且积极参与业务并真正代表外国投资者持有股份，则此情况不一定构成非法。但是这个仍取决于具体情况及该安排是否符合有关外国所有权和控制企业的法律和法规。被提名者除代表外国投资者持有股份外，还需要具有真正的业务利益和参与。这种参与可能包括决策参与、对公司运营的贡献或在业务中持有财务股份。

其实人家泰国是有明文规定的，为确保被提名合资公司的合法性，必须提供明确的文件，概述所有相关各方的角色、责任和权利，包括外国投资者和被提名者。提供文件应准确反映各方关系的性质和所应当履行的职责。各方应遵守税法并履行泰国法规规定的税收义务。其实做重要的还是公司成员结构及各自职责的合法性将取决于其是否遵守泰国法律的精神和文字。所以我觉得，如果大家是真心想要在泰国正正经经建立此类公司好好做生意的，寻求法律咨询是相当重要的。但是，由于过去几年监管不力，许多律师已经习惯性推动建立规避法律的提名公司，这个还是要多个心眼，如果有条件，多咨询几家律师事务所和法律咨询机构，毕竟出门做生意是求财而已，别钱没挣到还惹得自己一身骚，那就不值当了。